【百道专稿】合并和收购对于出版业来说，自上个世纪七十年代以来，行业人士便司空见惯。但买卖一个企业，买卖双方都会牵扯大量的时间、金钱和精力。对于收购小公司的大集团来说，或许可以买卖不成仁义在； 但对于让大集团收购的小公司而言，结局很可能是不成功便成仁。如何提早打算，又如何避免临门一脚落空？本文重点以SAGE收购亚当·马太出版公司为例，提供一些买卖双方需要考量的细节供参考。

在企鹅和兰登书屋宣布合并之后，“规模化”一度成为当时甚至是整个年度的流行热词。在两家公司正式宣布合并之后，双方的老板约翰·马金森和杜乐盟在发给员工的邮件中均表示，这次合并的目的之一就是为了建立一个全球最大的出版集团，通过扩大规模来对抗亚马逊、谷歌、苹果这样的全球巨头。

有分析师表示，出版业已经迈入了一个激烈整合的新时期，大企业通过并购小企业来增强自身实力，以谋求进一步发展。

但是并购对出版业而言算是新鲜事吗？非也！早在1812年，Archibald Constable出版社就收购过百科全书出版社。“说什么我们已经进入并购整合的新时期，实在是有些言过其实了，我认为并购只是出版业中很正常的商业行为，” 吉姆•史密斯说道。他是托特尔出版社的联合创始人，也是一名法律和会计专家，并且在2009年卖掉了手头的公司。“在出版业中，总会有公司被收购，但是同样也会有初创公司等新玩家进入。我认为这正是一个行业健康发展的标志，” Bertoli Mitchell公司的创始人比尔•米切尔也十分赞同这一观点，“出版业中的并购整合将会不断进行，直到公司规模登峰造极。但是同样地，新公司也会络绎不绝地出现。曾经就有智者说过，在出版业中，‘要么扩大规模，要么细分市场，要么滚蛋出局’。事实上，公司通过寻找更小利基市场就可以存活于市场中，这一道理在数字出版世界依旧适用。”

凯瑟琳•杰克逊是SAGE集团的财务副总监，她认为并购是出版业中一个“持久的主题”。并进一步补充说，“但是因为现在整个出版行业正在发生变化，所以如果你是一个老板，很可能会想：‘我公司的规模足够大吗？能应对数字出版大潮吗？’。而且根据自身出版领域的情况，你很可能会想自己应该找个合作伙伴了。”无论整个行业的并购是否越来越多，有一点是可以肯定的：兼并和收购会继续加紧进行的。对于那些考虑出售公司的中小企业和独立出版者来说，在真正出售之前，还是有一些因素和步骤需要仔细斟酌。

在这方面，史密斯既有收购的经验也有被收购的经验。在用私人资本收购了励德•爱思唯尔旗下的LexisNexis（律商联讯）后，他和莎拉•托马斯才得以在2004年联合创建了托特尔出版公司。但是这个过程中他深切感受到一点，无论你是收购方还是被收购方，一个独立小公司在和行业大巨头打交道时，总是处于极端的劣势。 “我们当时已经在律师办公室的桌子前等着签合同了，” 史密斯说到，“可是却接到对方负责人来自纽约的电话，他突然表示对这笔交易不是很满意，说他正在准备登机，希望在下飞机时能听到满意的答复。”要知道我当时为了这笔交易，已经重新抵押了我的房子，并且失去了工作，如果交易不成功，那我可真是要负债累累了。当时真是出了一身冷汗。”

虽然在第二天问题得以解决，但是这也是一个教训。对于那些跨国大公司来说，要不要收购或者出售都无所谓，但是对于独立出版商来说，却是不成功便成仁。

纠结不已

吉尔•皮尔斯于1990年创建了Donhead出版公司，并在今年1月将其出售给泰勒＆弗朗西斯集团。她出售的原因实际上还是和规模相关，她认为Donhead需要加快向数字出版发展，而归于更大的学术出版商旗下，能够更好地帮助Donhead出版公司实现目标。

皮尔斯表示其面临一大难题就是，谈判和出售过程的各个阶段都很耗费时间。她表示，“对于一个小企业来说，如果计划失误，这个过程更是可能要花上好几个月的时间。”

米切尔还强调说，对于一个独立出版商来说，前期筹备工作虽然漫长，但是这是很必要的。“我们处在一个所有公司都需要规避风险的时代，”他说，“所以如果你要出售公司，在谈判之前首先要把公司先打理得井井有条。”

对于创始人、业主和运营商来说，影响出售选择的还有一些更为复杂的无形的因素：情感因素。史密斯和托马斯最初之所以要出售公司，是因为他们的私募股权合伙人撤资了。于是他们不得不痛苦地再一次融资。但是他们最终认为被整体收购是最好的方案，因为这样可以保证员工的利益。史密斯说：“这是很个人的事情。我们深思熟虑，并且为此绞尽脑汁。这种情感因素会影响我们对收购对象的选择。坦率地说，我们并不想把公司出售给一家大型法律出版公司，因为那样他们只会要我们的内容，却解雇我们的员工。”

皮尔斯也承认他也有过类似的纠结：“那段时间真的很有压力。毕竟是自己一手建立起来的公司。但是这种情绪对于卖家来说有些危险，因为这会限制你的选择范围。你可能会想：嗯，我只会把公司卖给像我这样的独立出版商。但是很重要的第一点是，不要只顾眼前而忽视了企业的长远发展。”

吉姆•史密斯的秘诀

谨慎选择顾问

因为出售公司要花费很长的时间，所以你要和顾问们相处很久。因此必须事先考虑好：我能和这些人紧密合作直到最后案子结束吗？另外，要事先就咨询费用达成一致，或者至少确认费用上限。再有就是，因为出售是一个漫长的过程，在此期间一定要避免自己处于被动接电话的劣势局面中，而这一问题很可能只要花费150英镑和顾问通上十分钟电话就能解决了。

早作打算

尽一切可能提早把你的图书业务、财务状况等打理得井井有条，甚至在请咨询顾问之前就该做好这一切。这些都可以很好地反馈在你的业务当中，使你更能吸引买家，并且帮助在出售过程中节省工作量。

创造性思维

对方的报价很可能不合你意。他们可能会给出一个数额，而你预期的也许是这个数额的两倍。但是，并没有必要因此而结束交易。如果这是一家上市公司，那么能否说服股东？能否延迟资金？其实还有很多其他选择使交易对自己更有利些的。

被收购方

亚当·马太出版社的总监卡奥•鲁丁对笔者坦言道，选择出售时机和选择出售对象很重要。

对中小企业而言什么是合适的出售时机？

对每个企业而言，“正确的出售时机”各不相同。亚当·马太出版社在过去六年里快速发展，我们产品的国际需求也与日俱增。作为一家小公司，我们的相应服务能力跟不上，受到了挑战。所以，我们在选择出售对象时，能否很好地满足国际学生和科研人员的需求成为了关键指标。

你应该考虑的因素是什么？

应该考虑何时正确识别用户需求，以及以何种方式来为你的用户和群体来服务。总之要综合考虑各种事情，如业务方面、企业战略以及个人问题等，如果这些问题没有考虑好，那么发展到后面很可能会出问题。

我们有一个很优秀的团队，他们在公司的未来发展是我们要考虑的一个重要因素。SAGE集团既符合我们的教育目标，也能满足企业目标，同时产品匹配度也很好，所以我们选择它作为理想的合作伙伴，以便更好地展示我们的产品组合。

中小企业在被收购后能够保持自己的独立身份吗？

我认为这是可以的，只要你选对了合作伙伴。亚当·马太出版社凭借已经建立的良好关系和提供高品质的产品组合，在图书馆届拥有良好的信誉。我们努力建立了这一品牌认可，所以维系这一品牌对我们十分重要。

SAGE集团尊重我们的独特品牌，并且通过将合资品牌引入各自的领域，我们都能从中获益。在亚当·马太出版社，我们有相同的管理团队，将公司作为一个SAGE集团的独立子公司来经营。被收购并不会彻底改变你的公司，而是找到一个可以支持你实现长远目标的合作伙伴，并且在你适应不断发展变化的用户需求时，帮你创造附加值。

公司已被收购后如何成功完成过渡呢？

这就要确保你自己公司的价值观及战略与所加入公司的一致。这一点上我们双方都和图书馆及相关社区建立了紧密的合作关系，并且对全体员工都高度重视。要想成功过渡转型，就需要确保所有利益相关者和各自的内部团队都经受培训，并且在融合的过程中充分了解彼此。

您对于这些并购有何看法呢？它是不可避免的吗？有何利弊呢？

随着市场性质发生改变，这种整合可能会持续到2013年。诸如技术发展、电子书市场增长等变化因素，最可能成为这种整合背后的推动力。若想要在这场大潮中尽可能保持领先地位，关键就是：谨慎制定我们的长期计划，以确保我们能够为学术界更好地服务。而作为一家小公司，显然加入那些能够满足我们此种目标的大公司，能够帮我们在这千变万化的出版市场中更好地满足用户需求。

收购方

凯瑟琳•杰克逊，是这场并购中SAGE集团方面的执行者。他和作者谈论了战略、人脉关系以及找到共享的文化价值观等问题的重要性。

凯瑟琳•杰克逊做了近十年的财务总监，她所在的团队已经收购了超过100种期刊和品牌，其中就包括CQ出版社、Learning Matters以及亚当·马太出版社等。虽然每次的收购细节都千差万别，但是杰克逊表示，其中也有些惊人的相通之处：双方融合的“化学反应”。是的，即使通过仔细的调研和财务状况审查之后，已经确定无疑的交易，其成败与否也往往取决于双方人员的相处情况。“我们从一个战略高度来看待收购，我们不是什么公司都会去收购的”，她补充说到，“我们要长远考虑，所以会选择收购那些能够支持和发展SAGE现有业务的公司。”

“此外，这也事关人脉关系、信任以及双方是否能很好的一起工作等问题。特别是当你的收购对象是中小企业的时候，因为对他们而言，无论是决定出售公司、引入合作伙伴还是由别人入股，都是事关重大的事情。我们所谈论的公司，是他们一手拉扯大的孩子啊。所以收购是十分关键的时刻，双方必须都彼此适合。”

这种适合，从前期计划阶段就需要开始考虑了。SAGE集团当时就寻找那些拥有“共同价值观，且文化氛围相匹配”的公司。杰克逊补充说：“出版商之所以要收购其他业务，是因为单纯靠自身从头发展比较困难。所以我们进一步细分市场，寻找那些我们能够更高效地传播知识和信息的小市场。但我们同样也要考虑：在这一细分市场中，是自己从头发展白手起家地好呢？还是和那些能够帮助我们更好地为用户提供知识信息，更好为学术界服务的公司合作好呢？”

杰克逊提到了去年十月份收购亚当·马太出版社的事情。SAGE集团一直想要提升其原始资源业务，即为机构用户提供原始资源，并且帮助其数字化原始纸质书稿等。于是他们开始在市场上观察竞争对手的情况，并寻找可能的合作伙伴。“但是最终发现只有几家小公司涉足这一细分市场，”杰克逊说，“而因为亚当·马太出版社更符合我们的价值观，所以最终会选择与他们合作。”

透明度很重要

当然，即使最初双方融合的迹象还不错，但后面仍旧需要严格调查收购对象的具体情况。杰克逊表示，SAGE集团在这方面可以说是尽心尽力，这“不仅仅是清查财务，把账本丢给会计师看看是否对账的问题。”当然，财务方面的工作是必不可少的，但除此外SAGE集团也带来了营销、销售、编辑和法律团队，从全局上确认公司现在具有可收购性的同时，在未来也能适应SAGE集团的发展需要。

杰克逊说：“这需要对收购对象进行全面评估，弄清楚公司的一切，无论是好的方面还是坏的方面，并且考虑好如何将两家的业务融合到一起，因为你将继承这个公司的一切。但是也不要太过挑剔，因为没有一家公司是真正完美无缺的。”

SAGE集团是不会收购一家公司，然后只拿走自己想要的东西就废弃它的。我们之所以要收购，是要收购某一市场中的优质品牌。即使只是收购一本期刊，那这本期刊本身就是一个品牌，其刊名和品牌也是很重要的。

杰克逊最后强调的就是透明度问题。“因为收购需要在未来很长一段时间之后才能见到效益，甚至也许连成本也收不回来。而你需要为这样的事情提前付账，”她补充说，“所以这时透明度就变得至关重要了。”