【百道专访】在BIBF期间，圣智学习集团与中国的几家大出版集团签订了战略合作协议。为什么一家卷入破产保护漩涡的国际出版集团仍然在业务层面，尤其是海外业务的经营中保持着活力和信心？百道网应邀对圣智学习集团董事会主席罗纳德?邓恩与执行副总裁、国际部总裁亚历山大?布罗赫进行专访。他们在解读“破产保护”的过程中，提供了麦克米伦、哈可特、通用等成功走出破产保护，公司得以重振的案例。在这些案子中，股东权益层与经营层的分离使得公司虽处破产保护困境，经营层反而更加努力使业务保持活力；股东之间协商一致，公司最终走出破产保护，有的顺利上市，结局皆大欢喜。但是对于进入破产保护程序的公司，我们也要清醒地意识到债权人如着眼短期利益，也存在谈判崩谈、或上市不果的可能性。

罗纳德?邓恩（Ronald G. Dunn，圣智学习集团董事会主席，左）；亚历山大?布罗赫（Alexander. Broich，圣智学习集团执行副总裁，国际部总裁，右）

关于申请破产保护

百道网：邓恩先生，我很想知道您作为董事会主席，现在您的日常工作中主要在忙什么？圣智公司申请破产保护，在业界引起的反响很大。我想您一定不会避讳这个话题。

邓恩：这是非常有意思的问题，自从去年八月以来，我们一直在经历着管理层转型。2012年8月以前，我是公司的总裁兼首席执行官。迈克尔?汉森（Michael Hansen）加入集团后，成为公司的总裁兼首席执行官，我做了公司董事会主席。这只是管理转型期的情况，自此之后管理层转型一直在进行。就如本周（访谈执行于8月28日），布罗赫先生作为公司副总裁兼国际部总裁参加本届的北京国际图书博览会，我会将国际业务的担子转交给他。这周之后，我主要承担董事会主席的工作。

作为董事会主席，我和董事局的其他成员和执行层的高管一起，计划公司的未来，对公司战略，以及你提到的这几个月来圣智公司经历的第11章破产保护的进程做出重要决策。近来第11章的相关事务占据了董事会的主要时间，我们不想因为这件事而占用经营管理层的时间，但对于董事局成员来说，处理第11章相关事务是我们的基本职责。

布罗赫：邓恩先生所言极是，董事会全力处理第11章相关事务，而经营管理层可以抽身出来专心经营，这一点非常重要。就拿我的工作来说，我完全可以不用担心第11章的事情，这有两个原因，第一是有董事会来负责，第二是因为圣智国际业务与第11章并无相关，它只针对美国公司的部分，因此，中国业务或其他美国以外国家或地区的业务不会受此程序的干扰。

百道网：圣智申请破产保护这件事大家有很多解读和猜测，有的认为是私募投资的短视行为所致，有的认为是买的时候价格太高背负太重。想听听你们的权威解释。为什么圣智这么一个全球领先的公司，会走到申请破产保护这一步？

邓恩：简单说，是这样的：圣智的持有方买下这间公司的时候付得太多，背负了沉重的债务。但客观来看这件事的话，你得回到2007年的情景中，汤姆森学习集团把公司卖给安佰森(Apax)时，此事发生在金融危机之前，当时的经济长时间处于上行阶段，很多并购案子都是高价完成的。安佰森出的这个价码，在当时属于常态，而不是让人大跌眼镜的事情。我们制订了一个五年计划，如果按照预期推进业务的话，五年后就可以管理好债务，重新成为上市公司，这样可以使债务问题迎刃而解，但是到了2008年，这个世界发生了变化，由于经济危机，从客户那里传来的都是坏消息，图书馆、学校、公立高校的预算都在缩减，这对我们的生意来说不啻是个坏消息，我们无法像制订的五年计划中所期望的那样增长，2007年管理得当的债务随着经济环境的恶化成为一个问题。幸好我们有第11章破产保护法，对公司有着实质性的保护作用，使我们可以重构债务；与此同时，我们可以照旧开展业务，因此我们主动申请了第11章破产保护。在这一过程中，我们将会在很大程度上减小公司债务。当这一过程结束后，我们将会是一个强劲的债务轻减的公司，会更有能力为公司未来的增长进行投资。

布罗赫：容我做些补充。我提供一些个人的经历，可以更好地了解当时的情形。2007年当这桩买卖成交时，我住在纽约，当时为贝塔斯曼集团服务。那时候并购炙手可热，大家只想着要成交，价格成了其次考虑的问题。这有点像房地产市场，当价格攀升时，人们都涌入市场，在2002年到2007年的五年之间，只有上行一条路，现在回头看这当然是一种误判。这种市场驱动力显然缺乏理性。圣智在经营上一直无懈可击。不料的是，高额举债与金融危机同时并举。如果公司是股东全资购买（EQUITY），而非向银行高额贷款，情况就会完全不同。

百道网：如何理解申请破产保护这件事？在我们中国人看来，破产是一件不可挽回的事情。为什么在美国申请破产还能起到保护的作用。

邓恩：在美国以外的世界“破产”听起来的确是糟糕至极的，在中国或者在欧洲，提到破产大家就以为是公司运营不下去了了。这个事情容易引起误解，所以我愿意介绍一下美国的破产保护。在美国有两种类型的破产保护，都属于破产保护法中的条例。第7章适用于那些处境恶化、失去生机、无法经营的公司，只能做简单的清算了事，这些公司也因之而消失。但凡有选择，没有谁会选择第7章，只有面临死局才会去做这种选择。选择第11章是自愿的，这是为了保护经营成功的公司而做的特别设计，可以把债务转换成股东权益。所有和我们打交道的公司都认同圣智是一家生意很成功的公司，有着长期的价值，不存在骤起骤落的风险。第11章所提供的机制可以保护我们重整债务，使公司重新回到正轨。

布罗赫：提交第11章申请，你得呈递各种各样的文件来证明你的业务发展是健康的，这样才能够被法官受理。如果公司资产不良，或无法生产吸引顾客的产品时，法官会说“不”，这个生意没救了，不可能申请第11章，而应该按第7章办理。

美国法律的完善之处在于公司处于困境之初能及时提供解决方法，提供两种选择。它会深入公司内部，如果产品不能体现消费者的价值，公司总在亏损，那就只有走向破产（指第7章）；还有其他一类公司，碰到同样的问题，但是出于其他的原因，在这种特殊程序中可以处理这些问题（指第11章）。美国完善的程序，使得很多有着很好的产品，拥有很多客户的全球性公司在碰到类似于圣智碰到的这种问题时，可以采取第二种方式。这在其他国家是少见的，很少有国家会采取这种处理方式。

百道网：圣智提交的申请会出现不被受理的可能性吗？

邓恩：不会，提交的申请已经被受理了。我们收到了法庭的许可，照常经营业务，继续向员工付薪，给作者付费，给发行商、印刷商等各种为我们提供服务的合作伙伴付款。

布罗赫：刚提交申请的时候，是有可能不被受理的。我们已经过了这个阶段，法官和律师团审议我们的商业计划，投入很多时间分析我们的业务。我们的业务是值得进入第11章保护并通过破产保护获得持续性的发展的。

百道网：破产保护的周期是多长，什么时候可以结束？

邓恩：这很难说。这里面涉及到不同类型的债权人，大家存在着分歧，因此整个过程中会有很多协商与调解的工作，肯定得花上好几个月，我期望可以在2014年初走出破产保护期，这是目前比较乐观的想法。

百道：在出版业有没有过先例，通过申请破产保护，企业恢复了元气，最终重振，或在其他行业有类似的可援之例？

邓恩网：事实上，我们可以给出业内和业外的例子。最近发生在出版业中的一个例子便是霍顿?米夫林?哈考特（Houghton Mifflin Harcourt），几年前通过合并形成的这样一家大公司，它是美国数一数二的基础教育（K-12）出版商，这家公司几个月前刚刚从破产保护中走出来。两个星期前，他们提交了重新上市的申请，它们迎来了新的股东，也怀着对市场的信心重新开启新的征程。它们所经历的这一过程时间不长，2012年末进入破产保护程序，2013年初便走出这一程序。我会从个人角度再来对此进行介绍，之后会请布罗赫讲讲业外的案例。这里有一个我个人的例子，1992年，我是麦克米伦公司（Macmillan Publishing Company）的总裁。当时麦克米伦属于英国的罗伯特?麦克斯维尔。自罗伯特?麦克斯维尔去世后，麦克米伦的业务在英国和美国都经历了破产，我们进入破产保护程序达两年多的时间，因为情况比较复杂，牵涉两个国家。在那两年多时间里，一方面在经历破产保护的过程，另一方面这家公司却达到了历史上经营绩效最好的两个年头。因此尽管公司进入了破产保护，但它对公司的业务运营并不造成影响。只要经营业绩好，一旦从破产保护程序中走出来，公司便会立即被其他公司买下。

布罗赫：在其他行业，案例十分多见，我举一个通用汽车的案例吧。这是一个世界上最大的汽车公司。在它的例子里不是因为债务，而是所承担的各种义务所致，像健康和养老金，使得每一辆车要赚到2000美金才能抹平养老金和健康这方面的花费，人们不太可能花上一万或一万五千美金买一辆车。当时通用汽车只好申请第11章破产保护，很明显，在砍掉一些义务之后它走了出来，现在通用汽车的成长性很好，生产很多很棒的车型。以前政府持有股份，现在政府仍然持有部分股。这是另一个特别的例子来说明经历短期艰难、但意图清晰的破产保护，会使得公司变得更加健康。

百道网：谢谢你们普及破产法的相关知识。圣智的一部分债权人会转变成所有者，是否还有可能会有一部分资产会让新的买家进入。据我所知，对圣智有兴趣的买家是有的。那么，下一步的投资者还可能会是私募基金吗，还是更有可能是战略性投资者？

邓恩：当我们走出破产保护程序中之后，部分债权人会转变成股权人，他们会成为公司的股东，对于他们或其融资机构来说, 当所持股份的公司从破产保护程序走出之后，他们的兴趣和目标只是获得投资回报，这些人是纯粹的金融投资者，所希望的要么是公司在可以通过IPO（首次公开募股）在美国证券交易所重新上市，要么就是将股份转售给其他想要长期持有的人。我们相信最有可能的结果是通过IPO，公司将重新上市，在美国证券交易所或纳斯达克上进行交易。公司的未来极有可能是这样。也不排除有战略性投资者进入的可能，但这种可能性要比IPO 小得多。

百道网：中国正在努力要走出去，伴随着走出去的步伐必然会开展一些并购业务。圣智作为并购的亲历者，从汤姆森时代到现在，对于个中甘苦深有体察。可否请你们与中国同业分享一些关于并购的经验和教训。

邓恩：并购是公司快速扩张的方式，但恐怕也是最具风险的一种增长方式，特别是并购其他国家的公司，不同的商业环境，不同的法律和规定，不同的文化。什么都不一样，如果你并购那样一间公司，很大程度上要完全依赖运营公司的人才能取得成功，因为母公司的专家们的各种特长和经验都无法在新市场派上用场，我们见过太多这种国际并购在运营上的困局。回到上个世纪九十年代，汤姆森学习集团想扩展欧洲市场，在法国、德国、瑞士和西班牙购买教育出版公司，但最后卖掉了很多，因为无法使这些公司经营得比过去更出色。并购的付出就是为了看到收益。我们有不少在国外并购成功的案例，多数用的是当地的经理人。我们真正做到了了解当地市场，了解这些经营者，能够对公司进行深度的分析，因此对于要买的公司的状况，我们是相当清楚的。有时候，买一家国外公司，是很难做到这种深入分析的。因此，我并不是不建议收购，而是建议收购的时候一定要小心。

布罗赫：大家考虑并购时想得比较多的是协同增效，以为1+1>2。如果你研究一下1+1>2并购模式的话，你会发现这是因为并购产生价值，通常是这家公司与你的业务相近，并在地理位置上形成补充，但进入一个全新的领域去进行购买，你完全没有深入这个国家，或完全没有进入这个市场，通常会铩羽而归。或许你会质疑说，为什么现在我们的生意行得通呢？这是得益于你在做这个事情。以我先前供职的培生来说，培生集团并购哈可特，它们完美匹配，在地理上形成珠连壁合的态势，堪称并购产生价值的范例，它们很相似，因此并不显得惹人注目，这起到了协同效应。有的并购很吸引眼球，也很让人奇怪，很危险，因为它无法创造出你所需要的协同性。

邓恩：现在正在变化的事情是我们越来越向数字化世界迈向，我们会并购那些纯粹技术性的公司，不是传统业务性质的公司，而是冲着新的技术和技能去的，它们可以做的事情我们当下做不出来，但它们和我们的业务是补充的，因此针对这一类公司的并购又可另当别论。

关于教育与数字化

百道网：从汤姆森学习集团的时代，你们便开始在引领教育出版的技术创新。在您看来，这种技术创新对圣智业务和发展带来的积极变化是什么？

邓恩：我们的部分业务——比如图书馆参考资源业务已经完全实现技术转型。图书馆的管理很大程度上与内容是相关的，图书馆员学得很快，管理数字产品要比印刷品来得更容易，一台计算机也比一屋子的书显得有效率，用户会更快更容易地获取信息，对图书管理员来说亦然。我们盖尔（GALE）的业务80%的收入来自于数字产品，其中的一些数字产品是相当出色的。我们有一款数据库产品叫“十八世纪作品在线（ECCO, Eighteenth Century Collections Online）”，汇聚了全球出版于18世纪的90%以上的英文出版物，数据量非常大，可以全文搜索，而同时你还可以看到这些出版物的原始形态，有些出版物在全球也只保存了一或两件，这让学者们觉得很神奇。在这之前，人们要看到这些东西非常困难，甚至长途跋涉也遍寻不得。而且，可以检索这一点非常重要，这些学者可以检索18世纪的文献，可以跟踪这些内容如何对其他世界文学产生影响。研究者能够了解到哪些内容还有待研究，哪些内容已经被抽丝剥茧。这在纸本书的时代简直不可能，但现在有恰当的方式进入数据库，有恰当的方式了解原初的形态，对于研究者来讲，确实是很不可思议的一件事情。现在我们在对19世纪的文献做着同样的事情，集聚官方文献、报纸等各类出版物, 开发了十九世纪作品在线（NCCO, Nineteenth Century Collections Online）。因此从这块业务来说，数字化的转型很快。

高等教育板块处于转型过程中，它的变化要比很多业务单元慢很多，个体的教授们仍然起着决定作用，校方高层很难做出决策，而这些决策也很难自上而下推行。为了推进高等教育的数字化进程，我们需要去说服成千上万的教授们去采纳新技术，并让学生们使用。但我们已经取得了较大的进展，现在高等教育板块30%的收入是由数字产品带来的。这不是指电子课本——在美国的整个行业中，单纯的电子课本只占收入的3%，这主要是因为这种电子课本在学生使用的体现中产生不出什么价值，并不比使用印刷版图书好，真正有用的是能增加价值的工具，便于教师讲课，学生学习。我们的第一代产品是“家庭作业解决方案”，大家都知道勤奋的学生要比不用心的学生学得好，但是所有的人都讨厌家庭作业，教授讨厌，学生讨厌，所以我们想要让做家庭作业的过程变得有生气一点，有了APLIA这样一个卓越的工具后，现在教授们可以在网上签改作业，学生上网去问问题，可以得到反馈，在线提交作业。这个工具提高了学生家庭作业的分数，在师生之间形成即时反馈，教授们也节省了大量的时间。教授们在课堂上采用这个管理工具，会很清楚哪个学生听明白了，哪个学生还需要强化，哪些学生在写作业，这使得之前大家视为负担的令人生厌的家庭作业环节变得有了生气。这是很成功的。

但这还算不上一个大的整合解决方案，因为通常只针对一些专门的教材，只有使有这些教材的教授才会去使用这些工具。现在我们运行的一个叫MindTap的工具，代表了未来的一种解决方案，将过去的很多分离的东西整合在一起，包括书的内容，教授的讲义，第三方的内容，家庭作业方案，社交媒体，使学生相互之间或与教授之间可以彼此交流。其他的工具比如自动抓取教授讲座，随时可看，自动朗读，学生们会因为各种理由喜欢它，这一切全部可以整合成为教师为学生量身定制的学习方案，我们已经推出了第一代的MindTap，得到的评价极高，现在正在做新一代的测试。用这两个产品，就不需要与教材捆绑在一起，而是与教学的主题进行关联，比方说，学习美国历史时，可以利用这个工具创建出一个产品，可以用任何教材，也可以什么教材都不需要，设计出让学生感到易于使用的形式来学习。因此，在高等教育领域，我们对这种革命性的转型也像在图书馆领域一样充满信心，只不过要更有耐心。

百道网：MindTap目前在美国的市场占用率情况如何？据了解你们在这一块业务上的投资很大。

邓恩：MindTap本身的份额还很小，我们现在只是在商业产品的层面上去推广它，我们的确投资很大，而且还将继续投资，圣智一直坚持对未来投资，而MindTap代表着我们的未来，我们深信它会引领这个行业走向一个全新的世界。但是它需要时间。

百道网：我不久前读到一篇文章，提到圣智的数字教育产品要比市场价格高出20%，很多大学的老师对此会有所抱怨。

邓恩：我不清楚这些抱怨。很难讲得清对价格点进行比较这种事情，因为产品不同，似乎听起来都是同样的产品，但其实不一样。我确实不知道教授们是如何将我们的产品与竞争产品进行比较的，但我很清楚，当我们开发出可行的解决方案，能够为师生们增加价值时，价格差不多会成为次要的考虑。因为对学生成才有帮助，他们愿意付这个钱。但如果东西不管用，不是好的解决方案，那他们不会花这个钱。从另一方面来说，当数字化程度越来越高的时候，价格会随之下降，今天高等教育面临的一个难题是只有35%的学生买新的教材，剩下的人买二手书，或租书或借书，甚至去偷书（指买盗版书）、或去复印。而出版商只有通过卖出新书才能挣到钱，这意味着只能从35%的学生那里挣钱，但是如果我们有数字解决方案，那就是百分之百的学生要购买，价格会降下来很多，由于价格低，大家都得到好处。这就是为什么我们要大力发展数字教育产品的原因。

布罗赫：这也与不同的产品形态有关系。相比较音乐、视频或大众出版领域，高等教育的数字化转型之所以慢，这是由于电子教材的初期形态是从纸质教材转成的电子版，它们并没有比教材增加更多的价值，这不过是学习材料的第二选择。新一代的学生们在初级形态的数字产品上花了不少钱。而起初的时候市场一定是很小的，所以我想价格问题是早期阶段面临的情形，但市场在发生转换，因为数字教育产品有了其他的方式，这样不仅仅有更大的群体去购买，还会自动影响到这类产品的价格。

不仅仅是圣智，也包括培生，即所有的出版商在制定价格时会考虑用户规模，现在纸质书，我们只有35%的学生购买，但数字解决方案和学习过程是捆绑在一起的，每一个学生都得做作业，需要上传，需要获取反馈，进行测评，要把这些35%延展到100%的学生成为用户，规模经济会起作用，所有的数字产品，包括圣智的产品价格都会降下来。

百道网：高等教育数字出版发展的渐进模式是什么？圣智作为这一块最领先的公司，你们的洞察力是值得大家重视的。

邓恩：就短期来说，一个巨大挑战是经济危机，美国高等院校的注册人数二十年来首度下降，我们提供产品和服务的用户群在缩减，但这正是数字化变得重要的动因，这不仅是指用户群体的规模，还包括有多大比例的人在使用这些产品。数字化产品会让用户的比例远远高于印刷产品。所以高等教育的一个趋势就是从纸质转向数字，这不会一夜之间发生，纸质版不会消失，只剩下唯一的数字版，或许这要经历??????十年。这取决于环境，印刷版会继续存在，我们的一些重要客户依然想要印刷产品，不过我们会提供丰富的混合产品包，有印刷版，同时会增加数字方案的分量。这种转型会经历很多年，我们会加快步伐从印刷产品进入混和产品阶段，再从混和产品走向数字产品。

百道网：我听说中国某高等教育出版社的一位老总曾经说过，当他去参加高等教育的各类技术会议时，与会者很少会提到培生和圣智，提得最多的是MOOC。你们认为MOOC本身的发展对圣智未来的发展意味着什么？

邓恩：当前，MOOC对于圣智的业务一点影响也没有。MOOC是当今的一个热门话题，到处都在听到人们说MOOC。也有十多家公司在摸索MOOC，想要找到成功的商业模式，但还没有一家能做到。MOOC的设计是让成千上万人在同一时间获得无成本但高质量的教育，目前还未得以证实这种成功，大家看到的例子都是尚未成功。目前他们经营的对象和我们并没有交叉，对MOOC感兴趣的人群是那些想要改进个人技能的人，或想掌握一些先前全然不知的新知识的人，但这些人不会进入院校去念学分，或获取学位。我认为MOOC到目前还没取得成功的一个原因在于学生选课是要获得学分。选择MOOC的课程，学会以后得到一份证书，这和在院校里获得学位是天壤之别。现在还没有一个MOOC授出的证书能够和院校的学位证书相提并论。这个实验还在进行中，需要很长的时间观察，没有谁说得清它到底最终行还是不行。

布罗赫：假如MOOC可以给学生授予学位，这主要会给院校带来很大的冲击。但是无论学生在课堂、还是人机混和的环境中，或者是纯粹的计算机环境中学习，都总是需要好的学习材料，因此这对于我们其实是一个令人振奋的势头，因为学费降低，更多的人可以用支付得起的价格享用高等教育，这是值得期盼的前景。

关于学生注册人数，这里我做一点补充，美国学生注册人数在下降，在法国、德国等国家，注册人数即便没有下降，也只是稳定在同一水平。相形之下，在中国、巴西等国家，过去只有少部分人能够进入大学，现在，很多过去不敢有此念想的人群得到了进入高等院校接受教育的机会，而这也是公司向全球市场发展业务的重要时机。（完）