文化业并购“大块头有大智慧”，11单交易超10亿，资产盈利真实性最大陷阱

出版传媒行业领衔并购市场，影视娱乐并购/借壳案例不断，广告行业怪事连连

伴随着文化传媒产业的高速发展，以及一系列利好政策的出台，国内传媒业并购正驶入“快车道”。

据理财周报记者统计，以并购标的属于传媒影视广吿娱乐行业来计算的话，从2012年7月1日到今年9月20日，A股上市公司中提出并购申请的(含已完成及停止实施)、交易金额在5000万元以上的，共计41起；而正在进行的则占据多数，达到25起，总交易金额超过244亿元。其中，交易金额在10亿元以上的就达11起，涉及金额206亿元，占总金额的近85%。

从收购目的来看，这其中有的是传统媒体向新媒体转型，期待改善盈利的同时谋求与传统业务融合的；有成长子行业公司利用资本平台扩大内生规模与外延扩张的；也有的是通过并购整合资源进入影视、手游领域。这些都促使传统文化企业的单一商业模式悄然发生改变。

当然，在行业并购大潮的掩映下，也存在鱼目混珠、标的质量参差不齐的现象。

出版传媒：领衔并购

华闻传媒31.5亿元收购资产溢价4.6倍，因关联方涉嫌违法被证监会叫停；大地传媒借并购实现大股东承诺，资产整体上市

虽然收购因故被证监会暂停审核，但从交易金额来说，华闻传媒以31.5亿元收购华商传媒38.75%股权及其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权，位列期间并购金额之最。

在增发方案公布之初，华闻传媒的高溢价收购就引起市场广泛关注。此次定增拟购买的资产，所对应的经审计净资产账面价值仅为5.68亿元，预评估值为31.5亿元，评估增值率为454.58%。也就是说，华闻传媒溢价4.55倍收购。

此次是华闻传媒对华商传媒的第三次股权收购。此前2006年和2007年，前者分别以6000万元和2.7亿元收购了后者的30%和31.25%股权，此次再以14.5亿元收购剩余38.75%股份，华闻传媒最终以18亿元的总价将华商传媒收入囊中。

与此同时，华闻传媒还收购其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。

其中，8家附属公司作价9.9亿元，而澄怀科技100%股权则作价6.98亿元。资料显示，澄怀科技的主营业务——“太傻网”是留学中介平台，2012年，澄怀科技总资产为1.30亿元，当期实现营业收入为1.47亿元，净利润3559万元。

无论如何，此项整体收购，华闻传媒增强盈利能力、增厚业绩已毋庸置疑。增发预案显示，营业收入将从2012年底的40.95亿元提升至42.42亿元，归属上市公司股东的净利润从2012年底的2.69亿增长至5.60亿元。

但是，好事多磨，如此一项重大收购，却在公布增发预案的不到两个月之后，并购重组申请被证监会暂停审核。2013年8月16日，华闻传媒发布公告解释，公司重组暂停审核的原因是“参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”，不过“目前未收到对上市公司的立案调查通知书”。

另外一家出版传媒上市公司大地传媒的并购也在业内引起轰动，交易金额28.54亿元位列期间并购金额次席。

大地传媒此次收购的资产，是大股东中原出版传媒集团旗下4个控股公司100%股权，以及集团所持的对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元债权，由此实现大股东资产整体上市。

值得注意的是，此次并购重组实现了大股东2011年借壳*ST鑫安上市时的一项承诺。在前次重组过程中，集团旗下的河南省新华书店发行系统及其他发行资产由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰等原因，在当时并不符合上市条件，因此未将这些资产同步注入上市公司。但大股东与此同时承诺，将通过一系列相关措施，于上市后两年内(即2013年12月2日)实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

影视娱乐：高潮迭起

长城影视借壳江苏宏宝上市；华策影视与克顿传媒“中西医”结合强强联手，中视传媒收购金英马，涉嫌内幕交易有阴影

与之相比，今年以来的影视行业并购、借壳更是高潮迭起，急于退出的PE也视上市公司收购为退出的最理想方式。而在消息公布股价飞涨的情况下，包括公募基金、私募在内的诸多机构已提前开始享受这饕餮盛宴。

有基金经理认为，由于IPO开闸尚无时间表，而国内新媒体及影视娱乐等新兴产业迫切希望与资本联手发展壮大，一些传统业务萎靡的中小盘个股也有转型的强烈欲望，借壳或并购案例还将不断涌现，也将使得相关公司迎来价值重估。

影视娱乐方面，长城影视借壳江苏宏宝可谓一个标志性事件，其公布资产置换消息后的股价连续11个涨停，也成为当时市场关注的大热。

2013年8月，停牌近三个月的江苏宏宝发布重组草案，公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。差额部分由江苏宏宝以5.55元/股，向长城集团等61名交易对方发行3.41亿股股份购买。

重组完成后，江苏宏宝的主营业务将转变为电视剧投资、制作与发行及其衍生业务，长城集团将持有上市公司34.4%股份，成为新的大股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为公司实际控制人。

与此同时，“国内电视剧第一股”华策影视与克顿传媒的强强联手也让市场为之侧目。

2013年7月，华策影视宣布拟以现金、定向增发组合方式，收购克顿传媒100%股权，交易价格为16.52亿元，同时募集5.5亿元配套资金。

资料显示，华策影视2012年首次发行并实现收入的电视剧共18部702集。而克顿传媒该年则有共12部382集电视剧取得发行许可证，在取得发行许可证数量上在国内名列第6，仅次于华策影视、长城影视、华谊兄弟等影视巨头。显然，本次并购完成强强联手。

华策影视为什么要在这个时候收购同是电视剧生产企业的克顿传媒？在华策影视常务副总金骞看来，克顿传媒倾向于用数据和评估来做电视剧，而华策影视又是目前行业里创作、发行能力最强、经验最丰富的公司之一。

“这就好比是一位优秀的西医碰到了国内最好的老中医。”结果就是“中西医”一拍即合。

与之相比，国内另一影视剧巨头中视传媒10.2亿元并购金英马却因“敏感”交易被戏称为影视并购热潮的“另类”样本。

按照8月31日公布的收购预案，中视传媒拟以13.35元/股向九华投资、滕站等24名自然人发行6891.39万股股份并支付1亿元现金购买其共同持有的金英马100%股权。

金英马主营电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务，成立于2009年11月3日，由九华投资、滕站等6名自然人创立，其今年年中的资产评估值为10.2亿元，较其同期净资产账面价值增值7.65亿元，增值率超过300%。

本来是一桩不错的“联姻”，但却因关联方敏感时期买卖中视传媒股票而被卷入“内幕交易”风波。

有消息传出，身为金英马的二股东，也是金英马总经理滕站之妻的黄蓓于2013年的5月22日，也就是资产重组停牌的前几日，以约14.2元/股的价格买入7万股中视传媒股票，近百万的投资额获利超过50%。

显然，这一事件必将被监管层审批时所关注，或为并购能否通过埋上一层阴影，存在“阴沟里翻船”的可能。

另外，业内大佬华谊兄弟今年的频繁出击也同样引人关注。今年7月，公司宣布以定增加现金的方式收购银汉科技50.88%的股权，交易金额为6.72亿元。如果证监会顺利通过，则华谊兄弟在原来的电影、电视、艺人等三大内容制造板块之外，将增加一项内容制造的“第四驾马车”——游戏。

而一个多月之后，华谊兄弟最近再度出手，拟以2.52亿元收购张国立持有的浙江常升影视。只不过，此次收购从一开始华谊兄弟就背负了诸如“高溢价”、“壳公司”以及“套现”等质疑。

广告：怪事连连

蓝色光标采用逐步收购剩余股权形式，寻求外延式扩张；德豪润达6.4亿元投资资不抵债的维美盛景，溢价离谱

今年1月，国内唯一一家公关公司蓝色光标宣布，将自有资金1.798亿元以增资的方式，投资西藏山南东方博杰广告有限公司(下称“西藏博杰”)，增资完成后，蓝色光标将持有西藏博杰11%的股权。

事实上，蓝色光标与西藏博杰的业务存在一定的互补性。

西藏博杰独家拥有CCTV-6电影频道全部晚间优质时段广告资源和CCTV-新闻频道全天超值时段广告资源。同时其传媒影院广告平台系统目前已覆盖国内500家影院。

蓝色光标自2010年上市以来，一直在寻求外延式扩张。公司此前收购思恩客和北京博思瀚扬时，均采用逐步收购剩余股权形式，最终达到100%控股。

国信证券一份研究报告认为，该次投资蓝色光标可能将延续之前收购模式，后续采用股票、现金组合形式收购西藏博杰。

与蓝色光标相比，同样入股一家广告公司，但德豪润达却承担着诸多质疑，最为核心的即是对标的的“离谱溢价”。

今年5月，德豪润达宣布以现金6.4亿元分期投资维美盛景，占其注册资本的21.27%。此次增资的6.4亿元将由维美盛景全部用于购买德豪润达的显示屏产品。

直接来看，德豪润达此次投资换订单的合作安排，可看作“货款换股权投资”，无疑在当前LED显示屏行业异常激烈的竞争格局中，为公司提供了一定收入保障。

但在仔细研究维美盛景的财务状况后，投资者可能就没有那么乐观了，因为维美盛景在其成立的第二年，即2012年，亏损额达到2200万元，陷入资不抵债的境地，所有者权益为-1864.46万元，已一文不值。

今年一季度，维美盛景仍亏损500多万元。但就是这样一家公司，德豪润达却能给出30亿的估值。

一家资不抵债的公司，年净利润告负，如何在两年内支付高达6.4亿元的购货款，值得怀疑。

可以预想，如果德豪润达向维美盛景出售LED显示屏，以维美盛景的经营现状，货款只能成为德豪润达高风险的应收账款；如果严格执行会计准则计提坏帐准备，很可能产生巨额亏损，同时，也无法产生经营活动中的正现金流。

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